软件外包技术服务合同

项目名称：移动应用软件项目

甲方名称：

乙方名称：

签约日期：  年 月 日

签约地点：  

协议编号：

目 录

第一条  协议当事人

第二条  定义

第三条  服务内容

第四条  服务实施

第五条  服务验收

第六条  协议标的及开发周期、合作期限

第七条  开发及服务费用计费方式及付款方法

第八条  税务

第九条  保密

第十条  雇佣限制

第十一条  使用限制

第十二条  违约责任

第十三条  不可抗力

第十四条  法律适用和争议解决

第十五条  协议生效、终止及其他

第十六条  协议附件

第一条  协议当事人

本协议由下列当事人于【 】年【 】月【 】在【 】签订：

甲方：【 】

地  址：【 】

联系人：【 】

乙方：【 】

地  址：【 】

联系人：【   】

鉴于：

1．甲方：【 】是一家依据中华人民共和国（“中国”）法律合法成立并有效存续的公司，具有签署本协议的合法主体资格，且在签署本协议时无任何法律障碍和重大事件影响甲方继续正常存续和履行本协议的能力。

2．乙方：【 】是一家依据中国法律合法成立并有效存续的软件开发及技术服务供应商，具有签署本协议的合法主体资格，且在签署本协议时无任何法律障碍和重大事件影响乙方继续正常存续和履行本协议的能力。

依据相关法律、法规之规定，协议双方就【移动应用软件】项目（以下简称“委托项目”）的设计、开发、维护等事宜，经协商一致，签订本协议。

第二条  定义

2.1 “一方”：指乙方或甲方中的任何一方，或者说甲方和乙方中的任何一方。

2.2 “双方”：指乙方和甲方，或者说甲方和乙方。

2.3 “技术文件”： 指协议附件中规定的与协议委托项目的安装、调试、运行、维护和检验相关的文件、电子文档等技术资料。

2.4 “软件”：指受《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》及相关法律法规、国际公约保护的计算机程序及其文档。

2.5 “协议”：指由本协议正文及与本协议正文不可分割的附件、补充协议共同构成的整体。

2.6 “技术服务”或“服务”：指按协议规定由乙方向甲方做出的行为和承诺。

包括但不限于：【方案规划、安装指导、测试、调试、培训、技术支持】。

2.7 “联网”：指本协议系统安装完成后，将甲方与本协议相关的正常运行的原有系统与协议系统连接并运行。

2.8 “初验”：指在甲方进行的联网测试完成后，甲方的技术人员在乙方人员的协助下，按甲乙双方确认的项目实施工作范围对协议系统进行各种业务指标测试。如果协议系统达到项目实施工作范围中乙方承诺满足的业务指标，经甲方确认后，甲方和乙方将签署初验合格证书。

2.9 “试运行”：指签署初验合格证书第2天起协议系统在联网环境下连续运行一周。

2.10 “终验”：指甲方在试运行结束后对系统的验收。如果系统达到协议附件乙方承诺满足的业务指标，经甲方确认后，甲方和乙方将签署终验合格证书。

2.11 “系统测试”或“调试”：指由乙方技术人员按协议附件的标准进行的单机、部分或整个系统的测试和调通。

2.12  “甲方现场”或“现场”： 指甲方确定的对协议设备进行安装和运行的场所。

第三条  服务内容

3.1  服务名称：移动应用软件项目

3.2  乙方将在以下范围内为甲方提供服务：

3.2.1相关软件的设计、开发、测试服务；

3.2.2具体服务内容以及范围请见本协议的附件：《移动应用软件系统开发需求表》。

3.3  如甲方在上述服务范围外有新增需求的，则由甲乙双方另行协商，并通过补充协议的形式明确。

3.4  委托项目开发中，对技术实现方案有特殊要求的，例如需要指定开发语言、开发工具、运行环境等，甲方需事先向乙方提出，如未事先提出，则乙方可以自行选择是否进行技术支持。

第四条  服务实施

4.1 在服务期间，甲方应为乙方提供必要的设备、人员、资料、信息等资源，积极地与乙方配合，并做好及时沟通和反馈。对于甲方未按乙方要求予以必要的配合，由此给项目和服务造成的不利影响和后果，乙方当予以免责，对于引起项目时间上的延误，则顺延交付日期，对于项目实施中由于第三方系统以及服务等造成的延误，则乙方的交付时间也依照具体的延误日期而相应作同等时间的延迟。

4.2 在服务期间，乙方应就服务标准、方案、实施计划和甲方进行沟通，积极听取甲方的意见。如果涉及风险的，则应以书面的方式向甲方提出，并提供建议的规避方案。

4.3 在服务期间，不排除会对甲方的网络、数据安全性和日常应用产生影响的可能，乙方应尽量减轻对甲方日常工作的影响。

第五条  服务验收

5.1 完成服务后，乙方可向甲方提出验收申请（书面、传真或电子邮件方式），甲方应在收到验收申请后按服务的技术标准在3个工作日内完成验收，并在验收合格后2个工作日内向乙方提供书面的验收合格文件；如有任何异议，甲方应以书面形式向乙方提出，由双方共同协商处理。

5.2 文档要求

   乙方必须提供本协议范围内项目系统化的操作手册文档、运维文档，以保证项目能持续改进和提升的需要。

5.3 售后服务：提供初验后的服务支持，含：bug改进、现场支持、远程支持、甲方技术人员能力培训和由甲方组织的技术改进和技术升级的服务支持。

5.4如甲方无故拒绝或拖延验收并超过前述时间的（乙方正式提出验收申请后3个工作日内），则应视为验收合格。

第六条  协议标的及开发周期、合作期限

6.1 甲方向乙方购买、乙方向甲方出售用于甲方委托项目的本协议项下的系统设计、系统开发、系统测试以及维护服务。

6.2 乙方所提供的协议系统应满足详细需求分析阶段结束后，甲乙双方协商确认的技术规范。

6.3 乙方负责派遣其健康、有经验、有能力的专业技术人员对应软件进行开发、测试、调通和联网测试、保修及技术服务。

6.4 乙方负责对甲方的技术人员进行相关操作、维护技术培训。

6.5本协议项下委托项目的开发周期为【30】个工作日。

6.6 在出现以下情况之一的，本协议即告终止：

6.6.1经双方协商一致，同意解除本协议的；

6.6.2乙方无法继续提供后续维护服务的；

6.6.3双方其中一方出现违约行为导致需要终止协议的；

6.6.4因不可抗力因素导致协议无法履行时，本协议失效。

6.7本协议有效期为：本协议生效之日起，至项下移动应用软件终验收通过之日后三年。

第七条  开发及服务费用计费方式及付款方法

7.1  甲乙双方确认在本协议项下移动应用软件项目完成交付后，由乙方独家提供不少于二年的技术支持服务，并按照以下方式结算技术开发及服务费用。

7.2 系统硬件成本费用：服务器部署全部由甲方负责，包含但不限于：服务器、数据库、带宽、存储等，由此产生的费用由甲方承担。

7.3  技术开发及服务费：

 7.3.1本协议项下移动应用软件投入实际商业运营后，技术开发及服务费以商业运营收入分润的方式进行支付，即：本协议有效期内，客户因使用本项目软件内置产品而向甲方支付的费用超出本协议约定的产品成本的部分，按照   比例进行技术开发及服务费结算。具体《产品成本表》详见附件。

     7.3.2甲方按月支付技术开发及服务费到乙方账户。

7.3.3服务费发票：乙方按照服务费的金额向甲方开具发票，并在每月 10 号之前将发票原件邮寄给甲方；如因乙方原因导致款项未及时到位，由乙方自行承担责任。

7.4  结算账户

    开户名：【 】

开户行：【 】

帐  号：【 】

第八条  税务

8.1 甲方将承担根据中国法律法规向其征收的所有与协议履行有关的税项。

8.2 乙方保证其为所提供的协议系统按中国法律法规足额及时缴纳应交税款，在协议履行过程中无偷漏税、走私等行为。乙方同意，必要时应向甲方提供相应税项的完税证明文件。

8.3 因乙方出具的发票不真实、不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失由乙方承担。

第九条  保密

9.1   本协议拥有信息的一方（“提供方”）根据本协议向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技术性信息、商业性信息、文件、程序、计划、技术、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其他专有信息，本协议的条款和与本协议有关的其他商业信息和技术信息(以下统称“保密信息”)，只能由接受方及其人员为本协议目的而使用。除本协议另有规定外，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方的书面同意，接受方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露给任何“第三方”。在本条中，“第三方”是指任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其他实体，但不包括甲方关联公司。

9.2   提供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行本协议需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本协议所需的范围内进行该等披露；但是，接受方在采取一切合理的预防措施之前，不得向其雇员披露任何保密信息，该等预防措施包括但不限于告知该等雇员将要披露信息的保密性质，由该等雇员做出至少与本协议保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。

9.3   接受方的律师、会计师、承包商和顾问为提供专业协助而需要了解保密信息时，接受方可向其披露保密信息，但是，其应要求上述人员签订保密协议或按照有关职业道德标准履行保密义务。

9.4   如相关政府部门或监管机构要求接受方披露任何保密信息，接受方可在该政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本协议项下的责任。但前提是，该接受方应立即将需披露的信息书面通知提供方，以便提供方采取必要的保护措施，且该等通知应尽可能在信息披露前做出，并且接受方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。

9.5   在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。

9.6   本条规定的保密义务对以下信息不适用：

9.6.1在一方披露时，已经是公众所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方或其雇员、律师、会计师、承包商、顾问或者其他人员的过失而成为公众所知的信息；

9.6.2有书面证据证明在披露时已经由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或间接来自提供方；

9.6.3有书面证据证明第三方已向接受方披露的信息，而该第三方并不负有保密义务，并且有权做出披露。

9.7  当本协议解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁。

第十条  雇佣限制

     双方承诺，在本协议有效期间及有效期届满后【 2 】年内，不得雇用与本项目相关的管理人员、工程师及其他员工或相关人员。

第十一条  使用限制

11.1  乙方只为甲方提供移动应用软件项目的开发服务，不介入因软件用户交易本身的问题而导致的任何纠纷，因甲方使用委托项目产品所造成的一切非乙方原因导致的损失由甲方自行承担。

第十二条  违约责任

12.1  除本协议另有约定外，甲方未按照本协议约定支付服务费用的，则应按本协议项目委托总价款的【 0.01% 】/天的标准向乙方支付违约金。

12.2  除本协议另有约定外，甲方未履行本协议第三条和第四条中约定的义务而影响委托项目实施进度安排的，甲方应按本次服务总费用的【 0.01% 】/天的标准向乙方支付延期履行违约金。

12.3  除本协议另有约定外，乙方未按照本协议约定向甲方提供服务的，则应按本协议委托项目总价款的【 0.01% 】/天的标准向甲方支付违约金。若由于乙方原因导致延期交付本协议约定的服务超过30个工作日的，甲方有权解除协议并要求乙方承担违约或损失赔偿责任。若由于甲方原因导致延期交付，乙方可以免责。

12.4  因乙方的故意，在向甲方提供相关服务时，给甲方的设备、系统、数据造成损害的，乙方应对因此产生的直接损失承担赔偿责任。

12.5  甲乙双方若违反本协议第【十】条约定的，应按该被雇用人员在对方工作期间的平均年薪【 5 】倍的标准向对方支付违约金。

12.6  除非协议另有约定，本协议项下所约定的违约责任额度应以服务费用总金额为上限。因违反第【 十及十一 】条所产生的违约赔偿不受此限制。

12.7  由于甲方不正当使用本协议标的“委托项目”所产生的法律责任及后果由甲方自行承担。由于不正当使用触犯法律、法规相关规定的则由甲方独自承担所有后果。

12.8  本协议标的“委托项目”产生的知识产权成果，包括但不限于专利、商标、软件著作权均归属于甲方享有；同时上述知识产权产生的转让、收益、许可权均归属于甲方享有。

12.9 甲乙双方可就项目软件运行中的技术支持及协作事宜另行签署合作协议。软件运行中中产生的业务数据（如客户资源等）由持有方各自所有，并各自独立承担保密义务。

12.10 甲方在使用本协议标的“委托项目”过程中，提出本协议规定之外的进一步需求，则由双方另行签订补充协议。

第十三条  不可抗力

13.1  本协议所指不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

13.2  由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本协议项下的义务过程中遇到障碍或延误，不能按约定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力事件的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议：

13.2.1受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；

13.2.2受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；

13.2.3不可抗力事件发生时，受阻方立即通知了对方，并在不可抗力事件发生后的【 15 】个工作日内提供有关该事件的公证文书和书面说明，书面说明中应包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。

13.3   不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。

13.4   如果不可抗力事件的影响持续达【 20 】个工作日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议的修改或终止。如在一方发出协商书面通知之日起【 10 】个工作日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。

第十四条  法律适用和争议解决

14.1  本协议的成立、有效性、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

14.2  与本协议有关或与本协议的解释、违约、终止或效力有关，都应由双方通过友好协商解决。协商不成任何一方可向受托方住所地有管辖权人民法院起诉。

第十五条  协议生效、终止及其他

15.1   新闻发布及公告。除非法律规定或任何主管机关要求，或经由另一方书面同意（不应无理拒绝或拖延同意），任何一方不应对本协议或任何相关事项予以发布或公告。

15.2   第三方不受益。除双方及其各自的继任人和允许的受让人以外，本协议不应向任何个人或实体赋予权利或救济。

15.3   整体协议。本协议主体文本及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代以前双方就本协议标的所达成的所有口头或书面的协议、协商、条款、意向书以及其他协议和文件。

15.4   转让。未经协议另一方书面同意，一方不得转让本协议项下任何权利和义务。

15.5   语言和文本。本协议以中文签署，一式【 贰 】份，具有相同法律效力。协议中手写体与印刷体具有同等法律效力。

15.6   标题。本协议中加入的各章、条、款、项的标题仅为方便阅读而设，不应对本协议的含义或解释有任何影响。

15.7   弃权。一方未强制执行本协议的一条或若干条款，或未行使其在本协议项下的任何选择权或其他权利，或任何时候未要求另一方履行其在本协议中的任何义务，均不应被理解为该方放弃上述有关条款，或者以任何方式影响本协议的有效性或该方强制执行本协议各项条款的权利，也不应阻止该方在任何时候采取其原本有权采取的其他任何行动。

15.8   可分割性。本协议的任何条款或规定，如被有权机构判定为无效或不可执行，不应影响本协议其他条款或规定的单独存在的效力或可执行性，也不应影响该条款或规定在其他情形下的单独存在的效力或可执行性。

15.9   费用。本协议双方应各自承担其自身与本协议及本协议项下的交易有关的所有开支和费用（包括法律费用），本协议另有规定的除外。

15.10  鉴于条款纳入。本协议中的鉴于条款以引用的方式纳入本协议，是本协议的一部分。

15.11   协议修改和补充。本协议未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本协议及其附件作任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。修改或补充文件与本协议有不一致的，以修改或补充文件为准。

15.12  签署授权。本协议签署前，双方将分别向其他方提供其授权本协议签署人代表其签署本协议的授权文件。

15.13   协议效力。协议将保持其效力直至双方已完全履行协议项下的所有义务并且双方之间的所有付款和索赔已结清。

15.14   协议附件。协议附件为本协议的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。若本协议附件与协议正文有任何冲突，以协议正文为准。

15.15  本协议已由双方授权代表签字并加盖协议专用章（或公司印章），自双方签署之日起生效。

第十六条  协议附件

附件1  移动应用软件系统开发需求表

附件2  产品成本表

【以下无正文】

甲方（盖章）：                                     

签字人姓名：                         

乙方（盖章）：                                      

签字人姓名：                        

附件1：移动应用软件系统开发需求表

附件2：  产品成本表